Na stronie Ministerstwa Finansów opublikowana została interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki z 29 lipca 2025 r. (nr DTS5.8092.3.2025) w sprawie kwalifikacji czynności polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów o schematach podatkowych w ramach ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak sam tytuł interpretacji wskazuje, tematem rozważań jest prawidłowa kwalifikacja uzgodnienia polegającego na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej w sytuacji, gdy po stronie spółki nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych lub także, gdy podstawą opodatkowania nie będzie pełna wysokość wniesionego wkładu.

Przypominając, podstawę opodatkowania PCC stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy danej spółki. Opodatkowaniu nie podlega natomiast nadwyżka wartości wniesionych wkładów ponad wartość nominalnych udziałów lub akcji, która została przekazana na kapitał zapasowy spółki. W związku z powyższym:

• w przypadku pokrycia podwyższonego kapitału wkładami pieniężnymi – podstawą opodatkowania jest kwota wkładu przeznaczona na kapitał zakładowy;
• w przypadku pokrycia podwyższonego kapitału wkładami niepieniężnymi podlegającymi VAT lub zwolnionymi z VAT – PCC nie powinien być pobierany.

Raportujący, jako przesłanki obligujące do złożenia MDR, wskazywali:

• kryterium głównej korzyści z art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej;
• ogólną cechę rozpoznawczą z art. 86a § 1 pkt 6 lit. d Ordynacji podatkowej tj. znacznie ujednoliconą dokumentację albo znacznie ujednoliconą formę, która nie wymaga istotnych zmian w celu wdrożenia schematu u więcej niż jednego korzystającego;
• ogólną cechę rozpoznawczą z art. 86a § 1 pkt 6 lit. f Ordynacji podatkowej tj. zmianę kwalifikacji dochodu (przychodów) do innego źródła dochodów (przychodów) lub zmianę zasad opodatkowania, których skutkiem jest faktycznie niższe opodatkowanie, zwolnienie lub wyłączenie z opodatkowania.

Minister Finansów wskazał, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego nie zostanie spełnione kryterium głównej korzyści, albowiem w praktyce gospodarczej celem wniesienia wkładu do spółki jest jej dokapitalizowanie. W takiej sytuacji, alokacja części wkładu na kapitał zapasowy, o ile będzie skutkować wystąpieniem korzyści podatkowej, nie będzie stanowić głównego lub jednego z głównych celów podwyższenia kapitału.

W analizowanym przypadku nie dojdzie także do zmiany kwalifikacji dochodów (przychodów) do innego źródła dochodów (przychodów) lub zmiany zasad opodatkowania, których skutkiem jest faktycznie niższe opodatkowanie, zwolnienie lub wyłączenie z opodatkowania. Powyższe wynika z tego, że podwyższenie kapitału zakładowego, gdzie wkład ponad wartość nominalną udziałów (akcji) ma zostać przelany na kapitał zapasowy, nie skutkuje opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów, za schemat podatkowy uznawana będzie sytuacja, w której wspólnicy, chcąc celowo uniknąć zapłaty PCC, nie podnoszą kapitału zakładowego o całość wnoszonego wkładu. Tak więc, ocena czy zostanie spełniona przesłanka głównej korzyści zależna będzie od ustalenia przyczyny takiego postępowania.

Podsumowując, obowiązek zaraportowania schematu podatkowego powstanie w sytuacji, gdy oprócz spełnienia innych przesłanek, spełnione będzie także kryterium głównej korzyści. W związku z powyższym, aby powstał obowiązek zaraportowania, główną lub jedną z głównych przyczyn podejmowanych czynności musi być uzyskanie korzyści podatkowej przez podmiot podejmujący czynności polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, których nadwyżka ma zostać przelana na kapitał zapasowy.