Po sześciu latach 9 lipca 2025 r. na stronie Ministerstwa Finansów pojawiły się długo oczekiwane objaśnienia podatkowe dotyczące podatku u źródła, a mianowicie tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela oraz „look-through approach”. Celem objaśnień jest przedstawienie warunków stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela w kontekście poboru podatku przez płatników ze względu na ciążący na nich obowiązek dochowania należytej staranności w określeniu czy dany podmiot jest uprawniony do stosowania preferencji wynikającej z przepisów ustawy CIT oraz PIT.

Objaśnienia obejmują następujące elementy:

• status rzeczywistego właściciela, poprzez przedstawienie:
  • definicji rzeczywistego właściciela na gruncie polskich przepisów z uwzględnieniem dorobku UE oraz OECD;
  • przesłanki otrzymania należności dla własnej korzyści i nieistnienia zobowiązania do przekazania całości lub części należności;
  • przesłanki prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej.
• zakres płatności, które objęte są obowiązkiem badania warunku rzeczywistego właściciela tj. płatności bierne, usługi niematerialne stanowiące zysk przedsiębiorstwa, dywidendy, odsetki, należności licencyjne;
• okoliczności, jakie badane są w celu weryfikacji statutu właściciela rzeczywistego w odniesieniu do płatności dokonywanych do podmiotu powiązanego i niepowiązanego, jak również okoliczności badane przez płatnika technicznego oraz OZZ (organizacja zbiorowego zarządzania prawami autorskimi);
• standard badania możliwości zastosowania preferencyjnej stawki podatku, zwolnienia lub niepobrania podatku;
• szczególne przypadki badania warunku rzeczywistego właściciela, czyli:
  • wypłata dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych w ramach look-through approach;
  • rozszerzony zakres podmiotowy badania warunku rzeczywistego właściciela i przedstawienie płatności, które mogą podlegać analizie oraz przesłanek spełnienia warunku rzeczywistego właściciela;
  • domniemanie spełnienia warunku rzeczywistego właściciela na gruncie Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich;
  • OZZ jako rzeczywisty właściciel.

Wydane objaśnienia są podsumowaniem kluczowych kwestii dotyczących statusu właściciela rzeczywistego. Nie jest to szerokie i całościowe wyjaśnienie zasad pobierania podatku u źródła i zwolnień z jego płatności. Wciąż pozostaje wiele wątpliwości w zakresie czynności stanowiących o należytej staranności, certyfikatów rezydencji, ubruttowienia płatności dokonywanych przez płatników, czy form i terminów składania informacji i oświadczeń z zakresu WHT. Niemniej jednak, przedstawia główne założenia kluczowej w tym podatku kwestii, czyli właściciela rzeczywistego otrzymywanych należności.